《基金募集機構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實施指引（試行）》起草說明
時間：2017-07-12 來源：中國證券投資基金業(yè)協(xié)會
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一、《指引》起草原則
一是指導(dǎo)行業(yè)貫徹落實《辦法》有關(guān)要求，統(tǒng)一公私募基金適當(dāng)性管理實施標(biāo)準(zhǔn)，加強投資者保護?！掇k法》發(fā)布前公、私募基金適當(dāng)性管理分別散見于相關(guān)法規(guī)和自律規(guī)則中，《指引》按照《辦法》規(guī)定的適用范圍和職責(zé)范疇，結(jié)合原有業(yè)務(wù)規(guī)范，統(tǒng)一了基金行業(yè)適當(dāng)性管理的具體要求，引導(dǎo)經(jīng)營機構(gòu)提高投資者保護的主動性和自覺性。二是落實基金募集機構(gòu)適當(dāng)性管理的主體責(zé)任，強化底線監(jiān)管的要求，鼓勵募集機構(gòu)間的有序競爭?；鹉技瘷C構(gòu)與投資者直接接觸，開展基金宣傳推介，辦理基金份額申購、贖回，是銷售基金產(chǎn)品和提供服務(wù)的主體，也是落實基金投資者適當(dāng)性義務(wù)的主體。《指引》提出了募集機構(gòu)適當(dāng)性管理的原則性要求，根據(jù)產(chǎn)品屬性、風(fēng)險因素，重點關(guān)注產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、杠桿水平、投資標(biāo)的流動性，未限定某類產(chǎn)品的具體等級，鼓勵募集機構(gòu)在具體產(chǎn)品風(fēng)險等級劃分工作中實施差異化安排，提升產(chǎn)品風(fēng)險管理和客戶服務(wù)的核心競爭力。三是充分尊重行業(yè)實際，簡化操作步驟和流程，減輕機構(gòu)和投資者負(fù)擔(dān)。根據(jù)征求意見的情況，《指引》取消了風(fēng)險承受能力評價的更新要求、簡化了投資者基金信息證明材料，降低了風(fēng)險承受能力最低投資者、投資者信息核實、投資者轉(zhuǎn)化流程、評估數(shù)據(jù)庫、高風(fēng)險等級產(chǎn)品銷售等條款執(zhí)行難度，簡化了給投資者帶來不便的具體要求，強化糾紛調(diào)解中檢驗基金募集機構(gòu)落實適當(dāng)性成果。四是新老劃斷，基金募集機構(gòu)向新客戶銷售基金產(chǎn)品或者提供服務(wù)、向老客戶銷售（提供）高于其原有風(fēng)險等級的基金產(chǎn)品或者服務(wù)，需按《辦法》要求執(zhí)行。向老客戶銷售或提供不高于原有風(fēng)險等級的基金產(chǎn)品或服務(wù)的，不受影響，繼續(xù)進行。同時，鼓勵募集機構(gòu)根據(jù)實際情況結(jié)合客戶回訪、自查、評估等工作，主動對老客戶的適當(dāng)性管理作出妥善安排，在實踐中不斷總結(jié)經(jīng)驗，持續(xù)優(yōu)化投資者適當(dāng)性管理制度。五是鼓勵經(jīng)營機構(gòu)穩(wěn)步落實適當(dāng)性管理的新要求，在實施過程中不斷總結(jié)經(jīng)驗、完善方法?？紤]到投資者主要通過互聯(lián)網(wǎng)等非現(xiàn)場方式交易基金，《指引》給予各基金募集機構(gòu)一定的系統(tǒng)改造時間；對投資者信息表、投資者風(fēng)險測評問卷、產(chǎn)品和服務(wù)風(fēng)險等級劃分參考標(biāo)準(zhǔn)等均提出“參考”模板，鼓勵經(jīng)營機構(gòu)在實施中不斷總結(jié)完善。同時，《指引》為試行版，協(xié)會將持續(xù)跟蹤實施情況，根據(jù)行業(yè)實際進行總結(jié)，對《指引》進行修改完善。
二、《指引》起草過程
2017年2月，協(xié)會啟動基金行業(yè)投資者適當(dāng)性管理自律規(guī)則的擬定工作，根據(jù)《辦法》和證監(jiān)會投保局的有關(guān)要求，多次召開內(nèi)部各個業(yè)務(wù)部門討論會，與證券業(yè)協(xié)會和期貨業(yè)協(xié)會持續(xù)溝通，落實協(xié)會自律規(guī)則中需要細化的內(nèi)容。隨后，協(xié)會召集各類基金銷售機構(gòu)座談，明確《指引》規(guī)范范圍應(yīng)當(dāng)涵蓋公募基金產(chǎn)品銷售，及在協(xié)會備案的證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃銷售。
2017年3月中旬，協(xié)會擬定了《指引》（草稿），先后就產(chǎn)品風(fēng)險分級、投資者轉(zhuǎn)化、銷售適當(dāng)性系統(tǒng)實現(xiàn)等問題與部分基金評價機構(gòu)、基金銷售機構(gòu)、信息系統(tǒng)服務(wù)機構(gòu)進行了探討。4月上旬，合規(guī)與風(fēng)險管理專業(yè)委員會召開會議并就《辦法》落實問題提出實施意見，我們采納并吸收了部分意見形成初稿。
2017年5月，協(xié)會先后邀請部分公募基金管理人、基金銷售機構(gòu)、資管產(chǎn)品管理人、私募管理人等四類機構(gòu)召開四次座談會，專題討論各個業(yè)務(wù)領(lǐng)域?qū)Α吨敢罚ǔ醺澹┑囊庖?。正式發(fā)函征求證監(jiān)會投保局、機構(gòu)部、私募部，證券業(yè)協(xié)會和期貨業(yè)協(xié)會意見。根據(jù)上述部門及機構(gòu)意見，協(xié)會對《指引》進行了修改。
2017年6月，協(xié)會召開會長辦公會就《指引》進行了審議，根據(jù)會長辦公會意見形成《指引（征求意見稿）》，并于6月15日公開征求行業(yè)意見。截止2017年6月22日，協(xié)會共收到公募、私募、券商、期貨、商業(yè)銀行以及獨立基金銷售機構(gòu)等176家機構(gòu)的反饋意見；反饋內(nèi)容涉及《指引》各章節(jié)以及附件表格等42項內(nèi)容。協(xié)會經(jīng)仔細研讀、逐條比對，根據(jù)意見對《指引》進行了修改完善；在證監(jiān)會的指導(dǎo)和支持下，就部分條款與證券和期貨業(yè)協(xié)會協(xié)商一致，形成此稿。
三、征求會員意見修改情況
（一）主要采納的意見及修改情況
第一，將部分細節(jié)性條款修改為原則性規(guī)定，給予基金募集機構(gòu)一定的靈活性和自主權(quán)，鼓勵通過差異化安排，提升投資者服務(wù)的能力和水平。主要包括：考慮到基金募集機構(gòu)在《指引》發(fā)布前，已經(jīng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和自律規(guī)則實施了基金適當(dāng)性管理，刪除第六條關(guān)于全面性和及時性原則的條款，投資者風(fēng)險承受能力評價的更新由募集機構(gòu)結(jié)合原有安排自行確定；簡化第十三條關(guān)于回訪內(nèi)容的要求，重點關(guān)注是否了解產(chǎn)品或服務(wù)風(fēng)險以及匹配的情況。
第二，簡化操作步驟和流程，以減輕機構(gòu)和投資者負(fù)擔(dān)。主要包括：考慮到行業(yè)對未成年人開戶已經(jīng)有相應(yīng)安排，刪除第二十條第（二）款對未成年人開戶身份證明文件的規(guī)定；考慮到部分條款《辦法》中有明確規(guī)定，刪除了第二十條第五款、第二十八條第二款有關(guān)拒絕銷售產(chǎn)品或服務(wù)的表述；簡化了普通投資者轉(zhuǎn)化為專業(yè)投資者的操作程序，刪除了重復(fù)申請的限制性規(guī)定；簡化了第二十九條關(guān)于風(fēng)險承受能力最低類別投資者的定義。
第三，尊重行業(yè)實際，在保障《辦法》有效落實的基礎(chǔ)上，盡量減少行業(yè)負(fù)擔(dān)。包括：考慮到對投資者身份的核實手段有限，將二十一條（四）和第二十七條（一）中的投資者身份的“核實”改為“核查”；刪除第二十四條及第二十六條關(guān)于要求公示投資者分類方法、標(biāo)準(zhǔn)、程序的描述，相應(yīng)內(nèi)容以適當(dāng)方式告知投資者；簡化了第三十三條關(guān)于投資者評估數(shù)據(jù)庫生成信息表的具體要求，并將第三十四條（一）中記錄投資者全部內(nèi)容改為“投資者填寫信息表及歷次變動內(nèi)容”，（二）中的測評問卷改為“普通投資者過往風(fēng)險測評結(jié)果” ；刪除了原第六章關(guān)于罰則的內(nèi)容，增加了第五十二條關(guān)于適當(dāng)性義務(wù)自律管理的原則性規(guī)定。
第四，明確部分可能造成混淆的內(nèi)容，完善了部分表述。刪除第二十七條（二）中“幫助”的表述；為避免公募基金和私募基金混淆，刪除第四十七條（三）關(guān)于普通投資者投資冷靜期和回訪程序安排的揭示要求；增加第五十三條關(guān)于私募基金管理人適用范圍的定義。
特別需要說明的，考慮到會員機構(gòu)對基金產(chǎn)品或者服務(wù)風(fēng)險等級劃分參考標(biāo)準(zhǔn)提出較多的修改意見，我們考慮到行業(yè)對大類基金產(chǎn)品風(fēng)險等級的高低理解不統(tǒng)一，且對于具體基金品種無法窮盡，因此未限定某類產(chǎn)品的具體等級，根據(jù)產(chǎn)品屬性、風(fēng)險因素，將產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、杠桿水平、投資標(biāo)的流動性作為重要參考因素，并注明“基金募集機構(gòu)可以根據(jù)基金產(chǎn)品或者服務(wù)風(fēng)險參考因素與風(fēng)險等級的相關(guān)性，確定各項評估因素的分值和權(quán)重，建立評估分值與基金產(chǎn)品風(fēng)險或者服務(wù)風(fēng)險等級的對應(yīng)關(guān)系”。
（二）未予采納的內(nèi)容及原因
第一，關(guān)于回訪比例。《指引》第十二條規(guī)定基金募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)抽取一定比例進行回訪。有部分機構(gòu)認(rèn)為對于回訪頻率和比例應(yīng)當(dāng)進行明確。考慮到基金募集機構(gòu)的多樣性，明確回訪頻率和比率，有可能加重部分大型募集機構(gòu)的工作壓力，因此未采納該意見。
第二，關(guān)于禁止行為。《指引》第四十六條規(guī)定了適當(dāng)性的禁止行為，有機構(gòu)認(rèn)為最低風(fēng)險承受能力投資者應(yīng)當(dāng)可以在一定比例內(nèi)主動購買高風(fēng)險產(chǎn)品?？紤]到此要求違反《辦法》第二十二條禁止性規(guī)定，因此未予采納。
第三，關(guān)于主動購買不匹配產(chǎn)品程序?！吨敢返谒氖藯l規(guī)定了普通投資者主動購買與其風(fēng)險承受能力不匹配產(chǎn)品的相關(guān)程序，有機構(gòu)認(rèn)為要適當(dāng)放寬高風(fēng)險等級產(chǎn)品主動推介的口徑?？紤]到該條意見違背了基金募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)履行的適當(dāng)性義務(wù)，因此未采納該意見。
第四，關(guān)于投資者信息表和風(fēng)險測評問卷。有機構(gòu)認(rèn)為證券業(yè)協(xié)會、期貨業(yè)協(xié)會和基金業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一模版和標(biāo)準(zhǔn)，便于行業(yè)實施。鑒于證券、期貨、基金風(fēng)險特征不同，履行適當(dāng)性義務(wù)的主體各異，不宜建立統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)。各協(xié)會模版僅供參考，行業(yè)應(yīng)當(dāng)在此基礎(chǔ)上根據(jù)自身情況，制定實施標(biāo)準(zhǔn)和有關(guān)內(nèi)容。
第五，關(guān)于對法條的誤讀。部分機構(gòu)對《指引》第二條、第四條、第十六條、第二十四條、第二十五條、第三十七條，提出了意見，經(jīng)認(rèn)真討論，均為對《指引》條款的誤讀，因此未予采納。協(xié)會將在日后的培訓(xùn)中進一步說明。
四、《指引》主要內(nèi)容
《指引》分為總則、一般規(guī)定、投資者分類、基金產(chǎn)品或者服務(wù)風(fēng)險等級劃分、普通投資者與基金產(chǎn)品或者服務(wù)的風(fēng)險匹配、附則等六章，共計五十五條規(guī)定，以及投資者信息表、投資者風(fēng)險測評問卷、基金產(chǎn)品或者服務(wù)風(fēng)險等級劃分參考標(biāo)準(zhǔn)、投資者風(fēng)險匹配告知書及投資者確認(rèn)函、風(fēng)險不匹配警示函及投資者確認(rèn)書、投資者轉(zhuǎn)化表6類附件表格。
（一）總則
總則部分寫明了《指引》的立法依據(jù)、明確了基金募集機構(gòu)的主體范圍，以及協(xié)會的自律管理職責(zé)。
（二）一般規(guī)定
一般規(guī)定部分明確了實施投資者適當(dāng)性的指導(dǎo)原則，制定適當(dāng)性管理制度應(yīng)包括的內(nèi)容，對人員管理、保密、回訪、投訴、檔案管理、自查、留痕等相關(guān)制度建設(shè)提出了要求。本部分特別要求基金管理人在選擇基金募集機構(gòu)、以及基金募集機構(gòu)在選擇銷售基金產(chǎn)品或者服務(wù)時均要對選擇對象進行審慎調(diào)查。
（三）投資者分類
投資者分類部分規(guī)定了基金募集機構(gòu)了解投資者信息的具體內(nèi)容和操作程序，認(rèn)定專業(yè)投資者的具體標(biāo)準(zhǔn)和工作要求，普通投資者、專業(yè)投資者細分管理的具體標(biāo)準(zhǔn)和工作要求，投資者類別轉(zhuǎn)化的操作程序和工作要求，建立投資者評估數(shù)據(jù)庫的具體內(nèi)容和工作要求，以及定義了風(fēng)險承受能力最低的投資者類別。
（四）基金產(chǎn)品或者服務(wù)風(fēng)險等級劃分
基金產(chǎn)品或者服務(wù)風(fēng)險等級劃分部分主要明確了風(fēng)險等級劃分可以由基金募集機構(gòu)完成也可以委托第三方機構(gòu)，但基金募集機構(gòu)的適當(dāng)性義務(wù)不因委托第三方而免除；要求風(fēng)險等級應(yīng)至少劃分為五個等級，基金募集機構(gòu)可以進一步進行風(fēng)險細分；列舉了在對基金產(chǎn)品或者服務(wù)進行風(fēng)險等級劃分時應(yīng)當(dāng)了解的信息、考慮的因素，并特別列明了需要審慎評估基金產(chǎn)品或者服務(wù)風(fēng)險等級的因素。
（五）普通投資者與基金產(chǎn)品或者服務(wù)的風(fēng)險匹配
普通投資者與基金產(chǎn)品或者服務(wù)的風(fēng)險匹配部分要求基金募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定匹配的方法、流程，明確各個崗位在執(zhí)行投資者適當(dāng)性管理過程中的職責(zé)；列明了基金募集機構(gòu)向投資者銷售基金產(chǎn)品或者服務(wù)的禁止行為；規(guī)定了投資者與基金產(chǎn)品或者服務(wù)進行適當(dāng)性匹配的具體標(biāo)準(zhǔn)和操作程序，以及在投資者和基金產(chǎn)品或者服務(wù)的信息變化后，調(diào)整投資者分類、基金產(chǎn)品或者服務(wù)分級以及適當(dāng)性匹配意見的操作程序和工作要求。
（六）附則
附則部分寫明了未盡內(nèi)容的法律適用，實施日期。
（二）未予采納的內(nèi)容及原因
第一，關(guān)于回訪比例。《指引》第十二條規(guī)定基金募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)抽取一定比例進行回訪。有部分機構(gòu)認(rèn)為對于回訪頻率和比例應(yīng)當(dāng)進行明確。考慮到基金募集機構(gòu)的多樣性，明確回訪頻率和比率，有可能加重部分大型募集機構(gòu)的工作壓力，因此未采納該意見。
第二，關(guān)于禁止行為。《指引》第四十六條規(guī)定了適當(dāng)性的禁止行為，有機構(gòu)認(rèn)為最低風(fēng)險承受能力投資者應(yīng)當(dāng)可以在一定比例內(nèi)主動購買高風(fēng)險產(chǎn)品?？紤]到此要求違反《辦法》第二十二條禁止性規(guī)定，因此未予采納。
第三，關(guān)于主動購買不匹配產(chǎn)品程序?！吨敢返谒氖藯l規(guī)定了普通投資者主動購買與其風(fēng)險承受能力不匹配產(chǎn)品的相關(guān)程序，有機構(gòu)認(rèn)為要適當(dāng)放寬高風(fēng)險等級產(chǎn)品主動推介的口徑?？紤]到該條意見違背了基金募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)履行的適當(dāng)性義務(wù)，因此未采納該意見。
第四，關(guān)于投資者信息表和風(fēng)險測評問卷。有機構(gòu)認(rèn)為證券業(yè)協(xié)會、期貨業(yè)協(xié)會和基金業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一模版和標(biāo)準(zhǔn)，便于行業(yè)實施。鑒于證券、期貨、基金風(fēng)險特征不同，履行適當(dāng)性義務(wù)的主體各異，不宜建立統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)。各協(xié)會模版僅供參考，行業(yè)應(yīng)當(dāng)在此基礎(chǔ)上根據(jù)自身情況，制定實施標(biāo)準(zhǔn)和有關(guān)內(nèi)容。
第五，關(guān)于對法條的誤讀。部分機構(gòu)對《指引》第二條、第四條、第十六條、第二十四條、第二十五條、第三十七條，提出了意見，經(jīng)認(rèn)真討論，均為對《指引》條款的誤讀，因此未予采納。協(xié)會將在日后的培訓(xùn)中進一步說明。
四、《指引》主要內(nèi)容
《指引》分為總則、一般規(guī)定、投資者分類、基金產(chǎn)品或者服務(wù)風(fēng)險等級劃分、普通投資者與基金產(chǎn)品或者服務(wù)的風(fēng)險匹配、附則等六章，共計五十五條規(guī)定，以及投資者信息表、投資者風(fēng)險測評問卷、基金產(chǎn)品或者服務(wù)風(fēng)險等級劃分參考標(biāo)準(zhǔn)、投資者風(fēng)險匹配告知書及投資者確認(rèn)函、風(fēng)險不匹配警示函及投資者確認(rèn)書、投資者轉(zhuǎn)化表6類附件表格。
（一）總則
總則部分寫明了《指引》的立法依據(jù)、明確了基金募集機構(gòu)的主體范圍，以及協(xié)會的自律管理職責(zé)。
（二）一般規(guī)定
一般規(guī)定部分明確了實施投資者適當(dāng)性的指導(dǎo)原則，制定適當(dāng)性管理制度應(yīng)包括的內(nèi)容，對人員管理、保密、回訪、投訴、檔案管理、自查、留痕等相關(guān)制度建設(shè)提出了要求。本部分特別要求基金管理人在選擇基金募集機構(gòu)、以及基金募集機構(gòu)在選擇銷售基金產(chǎn)品或者服務(wù)時均要對選擇對象進行審慎調(diào)查。
（三）投資者分類
投資者分類部分規(guī)定了基金募集機構(gòu)了解投資者信息的具體內(nèi)容和操作程序，認(rèn)定專業(yè)投資者的具體標(biāo)準(zhǔn)和工作要求，普通投資者、專業(yè)投資者細分管理的具體標(biāo)準(zhǔn)和工作要求，投資者類別轉(zhuǎn)化的操作程序和工作要求，建立投資者評估數(shù)據(jù)庫的具體內(nèi)容和工作要求，以及定義了風(fēng)險承受能力最低的投資者類別。
（四）基金產(chǎn)品或者服務(wù)風(fēng)險等級劃分
基金產(chǎn)品或者服務(wù)風(fēng)險等級劃分部分主要明確了風(fēng)險等級劃分可以由基金募集機構(gòu)完成也可以委托第三方機構(gòu)，但基金募集機構(gòu)的適當(dāng)性義務(wù)不因委托第三方而免除；要求風(fēng)險等級應(yīng)至少劃分為五個等級，基金募集機構(gòu)可以進一步進行風(fēng)險細分；列舉了在對基金產(chǎn)品或者服務(wù)進行風(fēng)險等級劃分時應(yīng)當(dāng)了解的信息、考慮的因素，并特別列明了需要審慎評估基金產(chǎn)品或者服務(wù)風(fēng)險等級的因素。
（五）普通投資者與基金產(chǎn)品或者服務(wù)的風(fēng)險匹配
普通投資者與基金產(chǎn)品或者服務(wù)的風(fēng)險匹配部分要求基金募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定匹配的方法、流程，明確各個崗位在執(zhí)行投資者適當(dāng)性管理過程中的職責(zé)；列明了基金募集機構(gòu)向投資者銷售基金產(chǎn)品或者服務(wù)的禁止行為；規(guī)定了投資者與基金產(chǎn)品或者服務(wù)進行適當(dāng)性匹配的具體標(biāo)準(zhǔn)和操作程序，以及在投資者和基金產(chǎn)品或者服務(wù)的信息變化后，調(diào)整投資者分類、基金產(chǎn)品或者服務(wù)分級以及適當(dāng)性匹配意見的操作程序和工作要求。
（六）附則
附則部分寫明了未盡內(nèi)容的法律適用，實施日期。
